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  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“梅安森”或“发行人”）委托，作为发行人2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项（以下简称“这次发行”）的专项法律顾问，已根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关法律法规，于2025年1月9日出具了“[2025]海字第005号”《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）和“[2025]海字第006号”《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称为“《律师工作报告》”）。

  现本所根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年2月27日出具的“审核函〔2025〕020008号”《关于重庆梅安森科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称为“《审核问询函》”）的要求，就其中需由律师核查验证的有关问题，出具《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书一》”或“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》相关联的内容的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人为这次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担对应的法律责任。

  本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、【审核问询问题1】根据申报材料，公司从事物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务，业务领域主要聚焦在智慧矿山领域，以直销为主，非直销为辅；下游主要为各大煤炭企业，煤炭行业属于周期性行业。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1300.44万元、1003.27万元、4926.33万元和457.52万元，净利润分别为2863.36万元、3698.94万元、4493.73万元和4654.96万元，两者变动存在一定差距。

  报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收款项合计余额分别为44852.89万元、45114.41万元、50847.78万元和55590.09万元，持续增长；存货账面余额分别为14354.83万元、12708.15万元、15598.78万元和18535.83万元，先降后升。

  报告期各期末，公司另外的应收款账面余额分别为9666.56万元、2168.98万元、2431.82万元和2284.53万元。2021年末余额较大，主要系公司前期代客户黑龙江恒阳农业集团有限公司垫付设备采购款及对该客户应收账款共计7385.39万元，后于2018年转入其他应收款中核算并全额计提坏账准备，该款项因收回可能性较小，已于2022年度核销。

  报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为760.40万元、1096.28万元、1772.18万元和2892.53万元，具体项目为2020年向特定对象发行股票募投项3197.25万元，占据营业收入比例分别为8.67%、9.04%、8.11%和9.08%。公司采购的主要服务为外协加工及安装服务。截至目前，公司部分产品安全标志证书已过有效期或即将超过有效期。

  公司经营范围还包括人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务；全资子公司重庆梅安森智能设备有限公司经营范围还包括信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），咨询策划服务。公司最近一期长期股权投资13414.62万元，其他权益工具投资1689.18万元。公司其他业务收入主要为租金收入；报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为14913.93万元、18012.40万元、17449.54万元和17027.25万元。

  请发行人进一步：（1）补充说明直销和非直销两种销售模式的具体情况，包括但不限于销售对象类型、销售金额、期后回款等，并结合业务模式、产品特点等，说明存在各类非直销模式的原因及合理性，与同行业可比公司在销售模式上是否存在较大差异，并对比直销与非直销两种模式下的毛利率、信用政策等说明是否存在显著差异及原因；（2）结合煤炭行业等下游主要行业的景气度变化情况、资本性支出周期以及产业支持政策变化情况，进一步分析公司报告期内业绩波动合理性以及未来业绩是否具有可持续性；（3）公司经营性活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系，两者出现波动且存在差异的原因及合理性；（4）结合公司业务模式、主要交易对方与上市公司的关系、应收金额、交易内容、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明报告期内公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计余额占营收比例较高的原因；结合相应款项的周转率水平、回款情况等，说明主要欠款方的经营情况是否发生重大不利变化，应收款项是否具有可回收性，分析公司坏账准备计提是否充分，是否会对公司现金流产生不利影响；（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分；（6）补充说明报告期内其他应收款明细及变动情况，并说明黑龙江恒阳农业集团有限公司基本情况、对公司历年收入贡献情况、相关款项代垫形成原因、计提坏账准备及后续核销的原因、具体进展，对公司经营的影响及范围，报告期内公司是否存在其他垫付款项情形，内部控制制度是否健全且有效执行；（7）结合前次募投项目具体情况，说明报告期内在建工程各项目建设内容，按在建工程列示的原因及合理性，说明目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；（8）说明报告期内研发项目内容、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况，研发支出资本化是否符合会计准则规定；（9）说明外协加工及安装服务的具体内容、人员情况、报告期内该项服务的金额及成本占比、原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况；（10）说明上述已过期或即将过期证书的续期最新进展情况及是否存在障碍；如存在，是否会对公司经营产生重大不利影响；（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；（12）说明发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；租金收入、投资性房地产具体情况及合理性，发行人及其子公司、参股公司营业范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产相应资质及后续处置计划；本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师对（1）-（9）（11）核查并发表明确意见，请发行人律师对（10）-（12）核查并发表明确意见，并请保荐人、发行人会计师说明对公司报告期内收入、应收账款的核查程序、主要核查证据及覆盖比例，以及针对主要客户的核查程序是否充分。

  （一）说明上述已过期或即将过期证书的续期最新进展情况及是否存在障碍；如存在，是否会对公司经营产生重大不利影响

  截至本补充法律意见书出具日，梅安森已过期或将于2025年6月30日前过期的安全标志证书的续期情况如下表所示：

  、已过期或即将过期证书的续期是否存在障碍，如存在，是否会对公司经营产生重大不利影响

  按照安全标志管理的相关规定，梅安森需在上述证书到期前3-6月提交关于续期的申请。上述未续期安全标志证书的有效期均已不足3个月，且梅安森未提交续期申请，即梅安森不再进行续期。梅安森不再续期上述证书是由于相关型号产品已经过更新迭代，公司已不再生产，对公司生产经营不存在重大影响。

  A、通过安标国家矿用产品安全标志中心有限公司网站（）检索并查询有关安全标志证书的状态；

  B、浏览并查阅安标国家矿用产品安全标志中心有限公司网站公示的矿用产品安全标志申办程序及矿用产品安全标志申请细则，了解安全标志证书续期的相关要求；

  发行人已到期或即将到期的安全标志证书部分已经续期，部分未提交续期且不再续期，梅安森不再续期部分证书是由于相关型号产品已经过更新迭代，公司已不再生产，对公司生产经营不存在重大影响。

  （二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

  根据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引—发行类第7号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

  财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

  公司应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

  与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

  （2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

  报告期末，公司其他应收款余额为1,832.34万元，主要为押金和保证金、退税款、员工备用金等，是日常经营产生的，不属于财务性投资。

  报告期末，公司的其他流动资产余额为1,789.17万元，主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额、多交或预交企业所得税，是日常经营产生的，不属于财务性投资。

  ①2018年2月，全 资子公司梅安森中 太通过参股公司诚 瑞通鑫，对伟岸测 器进行间接投资； ②2019年1月，梅 安森中太退出诚瑞 通鑫份额，将间接 持有的伟岸测器股 份转为直接持有

  伟岸测器主要从事传感器业 务，位于公司产业链上游，其 在液体的传感、控制，特别是 高精度压力变送器等领域具 有较强的技术优势；公司的主 要优势在于气体传感器，通过 对伟岸测器的投资，有利于完 善产业链布局，发挥技术协同 效应，进一步拓展“物联网+” 技术链。

  华洋通信主要从事矿山信息 化业务，与公司在市场方面存 在较强的协同效应，通过对华 洋通信的投资，有利于公司拓 展市场，增强竞争力。

  广东迪曼森主要从事物联设 备身份标识、数据安全加密技 术业务，该技术可融入公司的 智慧矿山等核心产品中，实现 5G智能终端身份可信、数据 安全传输，从而打造安全的大 数据智能管控平台。

  ①2021年8月，梅 安森参股知与行； ②2024年10月，梅安森同比例增持 知与行

  重庆知与行所从事的卫星通 讯业务和技术储备，可广泛应 用于矿山通讯、巡检等，与公 司原业务具有较强的联动作 用，有利于公司进一步拓宽产 品的应用场景。

  上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

  报告期末，公司的其他权益工具投资金额为1,689.18万元，具体明细如下：单位：万元

  飞尚科技以物联网感知技术为核 心，致力于为基础设施安全监测 和智慧城市“大安全”领域提供 监测产品、方案设计、项目实施、 数字化运维等全方位服务。公司 对其投资，主要是为了贯彻“物 联网+各安全领域”战略发展思 路，将公司的业务领域拓展到基 础设施检测和智慧城市等“大安 全”领域，有利于公司实现应用 领域多元化发展。

  重庆环投主要从事环境检测业 务。公司对其投资，主要是为了 贯彻“物联网+各安全领域”战 略发展思路，将公司的业务领域 拓展到环境监测领域，实现应用 领域多元化发展，符合公司战略 发展方向。

  上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

  2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

  2024年7月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施的或拟实施类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

  、查阅了中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务性投资（含类金融业务）认定的要求；

  、了解自本次发行首次董事会决议日前六个月之日起至本补充法律意见书出具日，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；C、获取并查阅了公司财务报告、审计报告和相关科目明细账，对财务报告及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；D、通过公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质。

  A、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；B、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

  （三）说明发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；租金收入、投资性房地产具体情况及合理性，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产相应资质及后续处置计划；本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺1、是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

  （1）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

  A、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义

  根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

  、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

  发行人为“物联网+”高新技术企业，专业从事物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），业务领域主要聚焦在矿山业务领域，销售模式分为直销模式和非直销模式。

  因推广公司产品及服务的需求，梅安森运营官方网站、公众号及“梅安森研发事业部”微信服务号，具体情况如下：

  发行人上述域名主要用于公司及产品宣传，发行人上述自建网站并非作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。

  发行人微信公众号及服务号主要用于公司及产品宣传，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。

  （2）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

  发行人从事物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），业务领域主要聚焦在矿山业务领域，销售模式分为直销模式和非直销模式，直销与非直销相结合的商业模式是行业内可比公司（如龙软科技、尤洛卡、北路智控）常用的商业模式，况且发行人所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，企业众多、集中度低、市场化程度较高、市场竞争充分，报告期内发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。

  经核查，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序、合法合规。

  B、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形①发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形

  截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

  经核查，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形，且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条规定而被主管部门予以行政处罚的情形。

  根据国家统计局数据，规模以上软件企业的软件业务收入2021年、2022年、2023年分别为95,501.99亿元、107,790.13亿元、123,642.74亿元。根据中国矿业大学发布的《2024智能矿山与无人驾驶行业蓝皮书》显示，中国智能矿山蕴含万亿级市场空间，预计到2030年，中国智能煤矿市场空间将达到14,105亿元，非煤矿山的智能化市场规模预计将达9,107亿元，两者合计的市场空间将超过2.3万亿元。发行人2021年、2022年、2023年主营业务收入为30,580.39万元、36,625.26万元、41,964.45万元，占当年度规模以上软件企业的软件业务收入或智能煤市场空间的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

  经核查，发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

  对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：

  经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。

  报告期内公司取得了相应的业务资质（详见《律师工作报告》正文“八/（一）发行人的经营范围及拥有的业务资质情况”），除因税务问题受过极小额处罚外（详见《律师工作报告》正文“十六/（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况”），未受到其他主管部门作出的可能对本次发行产生重大不利影响的重大处罚，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务。

  2、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

  梅安森采取直销与非直销相结合的销售模式，在直销模式下主要由煤矿及非煤矿山企业向梅安森直接采购，非直销模式下主要由经销商、贸易商、集成商以及终端采购平台向梅安森采购后再行销售或交付终端客户，不存在终端客户最终为个人用户的情形。

  、租金收入、投资性房地产具体情况及合理性，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产相应资质及后续处置计划

  报告期末，公司投资性房地产账面原值为19,027.20万元，采用成本法核算，账面价值为17,027.25万元，占资产总额的比例为12.66%。

  贵州省黔西南布依族 苗族自治州兴义市桔 山新区浙兴商贸博览 城5号馆6幢1-16

  由上表，报告期内发行人及其子公司投资性房地产对外出租取得的租金收入占各期总收入的比重均低于3%，对发行人的营业收入影响较小。

  公司投资性房地产主要系重庆高新区金凤物联网智能产业园与北京海淀区高里掌路房产。

  重庆高新区金凤物联网智能产业园系公司近年新建厂房，原计划除部分自用外，其余待收购重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称伟岸测器）后搬迁使用。公司于2019年1月发布重大资产重组预案，计划收购伟岸测器87.9016%的股权，后于2019年7月底终止收购方案。目前金凤物联网智能产业园部分自用（约1/3占地面积），剩余部分对外出租，暂时不存在出售或处置计划。随着公司经营规模的扩大和金凤园区配套完善，公司未来可能会新增投入产线，或者整合收购或对外投资的公司进入金凤产业园区，从而将相关投资性房地产未来逐步收回自用。

  北京海淀区高里掌路房产系公司2018年购入，购入之处拟供北京子公司办公自用，后因北京子公司人员较少故对外出租，后续将根据北京子公司的业务发展状况，进一步确定是否对外出售或处置。

  综上，公司将暂时闲置的房产对外出租系出于提高资产使用效率，公司未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划，房屋租赁业务不会成为公司的主营业务。

  （2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产相应资质

  发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，具体情况如下：

  一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发， 计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动 化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含 危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术 服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、 销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、 销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测 专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、 维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社 会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销 售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪 表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建 筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、

  维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级， AI应用软件开发，工业互联网数据服务，信息 系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境保护专 用设备制造，环境保护专用设备销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服 务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备（不得从事实体店铺经营）。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

  一般项目：计算机软硬件开发，计算机信息系统集成、 技术咨询与技术服务，安防工程设计、施工，监测监 控、报警设备及系统研发、生产、销售、安装及服务， 从事建筑相关业务（须经审批的经营项目，取得审批 后方可从事经营），从事物联网技术开发、销售、技 术咨询与技术服务，通用设备销售、安装、技术咨询 及技术服务，社会公共安全设备研发、生产、销售及 服务，销售计算机软硬件及配件、电子产品（不含电 子出版物）、通信设备（不含卫星地面发射和接收设 备）、仪器仪表、环保设备（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转 让;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软 件服务;软件开发;软件咨询;能源矿产地质勘查;固体 矿产地质勘查;基础地质勘查;地质勘查技术服务;销 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 金属材料;出租办公用房;汽车租赁（不含九座以上客 车）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含 涉外调查）；咨询策划服务；个人商务服务；商务代 理代办服务；矿山机械销售；通讯设备销售；移动通 信设备销售；物联网设备销售；安防设备销售；机械 电气设备销售；可穿戴智能设备销售；环境监测专用 仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；生态环 境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪 器仪表销售；仪器仪表制造；环境保护监测；软件开 发；计算机系统服务；电子产品销售；智能仪器仪表 销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

  一般项目：安防设备制造；安防设备销售；安全系统 监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

  流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服 务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及 辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能 仪器仪表销售；通讯设备销售；通讯设备修理；环境 监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销 售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销 策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务； 个人商务服务；商务代理代办服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  一般项目：安防设备销售，安防设备制造，安全系统 监控服务，软件开发，软件销售，网络技术服务，技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，计算机系统服务，计算机软硬件及外围设 备制造，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元 器件零售，仪器仪表制造，仪器仪表修理，仪器仪表 销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设 备修理，通讯设备销售，通讯设备修理，通信设备制 造，环境监测专用仪器仪表制造，环境监测专用仪器 仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

  一般项目：自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售； 销售：五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系 统集成；仪表设备安装、调试及维修；自动化技术服 务、技术咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得 经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获 审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

  通信设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除 外）、监控设备、机电一体化、电气传动、供电设备、 安全防护设备、物联网系统设计、开发、生产、安装； 软件开发信息技术服务；电子产品生产、销售；自动 化控制工程设计及网络系统集成；电力系统设计、安 装；计算机及配套设备、耗材、通讯器材、办公自动 化设备销售；大屏幕投影系统设计、销售；合同能源 管理；节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术推 广；环保设备技术开发、技术咨询、技术推广、技术 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

  一般项目：计算机系统服务；信息安全设备销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；数据处理服务；软件开发；电子产品销售； 通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

  许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第 二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机系统服务；专业设计服务；工业设计服 务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备 销售；物联网应用服务；物联网技术服务；通信设备 销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境监测专用 仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保 护监测；电子产品销售；金属材料销售；金属制品销 售；合同能源管理；数据处理服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：测绘服务，建设工程设计，检验检测服务， 建设工程施工，建设工程质量检测，建设工程勘察， 地质灾害治理工程设计，地质灾害危险性评估，地质 灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程施工，地质灾 害治理工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营 项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：信息系统集成服务，信息技术咨询服 务，大数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务， 物联网技术研发，物联网应用服务，物联网技术服务， 物联网设备制造，物联网设备销售，软件开发，云计 算装备技术服务，数据处理和存储支持服务，信息系 统运行维护服务，智能控制系统集成，云计算设备销 售，计算机软硬件及外围设备制造，云计算设备制造， 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外） 工程管理服务，工程和技术研究和试验发展，地质灾 害治理服务，计算机软硬件及辅助设备零售，智能家 庭消费设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，软 件销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，土地使 用权租赁，办公设备租赁服务，安全技术防范系统设 计施工服务，消防技术服务，安防设备销售，消防器 材销售，安防设备制造，安全系统监控服务，安全、 消防用金属制品制造，照明器具制造，照明器具销售， 电子产品销售，电子元器件制造，电子专用设备销售， 专用设备修理，电子专用设备制造，机械设备销售， 电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电 组件设备销售，智能仪器仪表销售，智能仪器仪表制 造，智能家庭消费设备制造，通用设备制造（不含特 种设备制造），通用设备修理，仪器仪表制造，仪器 仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

  一般项目：从事生态环境信息系统集成及软件开发、 数据服务；环保设备、电子产品（不含电子出版物） 研发、生产、销售；环境工程监理（取得相关行政许 可后，在许可范围内从事经营活动）；环保咨询；水、

  大气、噪声环境污染防治工程设计、施工、维护；从 事建筑相关业务（取得相关行政许可后，在许可范围 内从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称“资质证书”）的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

  发行人及子公司未取得房地产开发资质等级证书；发行人及子公司的营业范围未包括“房地产开发”；发行人及子公司并无自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从事商业房地产经营业务。

  4、本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用于支持公司现有业务发展，不存在直接或间接变相用于房地产经营业务的情形。为保障本次募集资金的使用，公司主要采取了如下措施与承诺：

  发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因改变募集资金使用而受到证监会或深交所监管措施的情形。

  银行签订募集资金三方监管协议，保荐机构及银行将对公司募集资金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

  针对本次发行募集资金的使用，发行人已出具《关于本次募集资金使用的相关承诺》，承诺不将本次募集资金直接或间接变相用于互联网平台业务、面向个人用户的业务、房地产业务（房地产开发、经营、销售等），并承诺按照《募集资金管理办法》等公司内部管理制度规范本次募集资金的使用，加强对本次募集资金使用的管理。

  综上所述，发行人已采取有效措施确保本次募集资金不直接或间接变相投入互联网平台业务、面向个人用户的业务、房地产业务（房地产开发、经营、销售等），并出具相关承诺。

  A、查阅梅安森在巨潮资讯网（，下同）公告的最近三年及一期定期报告、审计报告；

  D、查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规及其他规范性文件的规定；

  E、查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；

  F、取得发行人关于运营的网站、公众号、服务号等网络平台的说明，进入上述网络平台查询其主要功能及用途；

  G、查阅发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询ICP备案情况；

  H、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商登记信息，确认发行人经营范围中是否存在房地产相关业务；

  I、查阅各公司主管住建部门官方网站，确认相关企业并非房地产开发企业；J、获取并查阅投资性房地产明细表，了解报告期内投资性房地产的变动情况及相关依据；

  K、获取并查阅发行人及其子公司有关投资性房地产不动产权证书、房屋租赁合同；

  L、取得报告期内收入成本明细表，分析租赁收入、租赁业务毛利对公司营业收入、利润总额的影响程度；

  M、访谈发行人财务总监，了解发行人及其子公司房屋出租相关背景、情况，并了解发行人及其子公司持有房产、土地使用权的未来安排计划；

  A、梅安森未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，未达到经营者集中的申报标准，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务；

  C、发行人及子公司将暂时闲置的房产对外出租系出于提高资产使用效率，未来随着业务规模发展等预计将逐步收回自用或对外处置；报告期内租赁业务对整体营业收入影响较小；发行人及其子公司并非房地产开发企业，不涉及开展商业房地产经营业务；

  D、发行人已承诺不将本次募集资金直接或间接变相用于互联网平台业务、面向个人用户的业务、房地产业务（房地产开发、经营、销售等），并承诺按照《募集资金管理办法》等公司内部管理制度规范本次募集资金的使用，加强对本次募集资金使用的管理。以上承诺真实、有效，公司内部管理制度严格且规范运行，可有效防止本次募集资金直接或间接变相用于上述业务。

  二、【审核问询问题2】根据申报材料，本次发行的募集资金总额不超过1.80亿元（含），全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人马焰，认购资金为其自有及自筹资金。本次发行前，马焰持有公司15.42%股份，截至报告期末，马焰质押公司股份2319万股，占其所持公司股份的比例为49.41%。不考虑其他影响因素、按照本次发行数量上限测算，本次认购后其控股比例将提升至21.43%。

  公司前次募投项目为2020年向特定对象发行股票，募集资金总额15429万元，募投项目分别为“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”（以下简称智慧矿山项目）、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”（以下简称智慧城市项目）以及补充流动资金。截至2024年9月30日，前次募集资金累计使用13753.18万元，占前次募集资金总额的比例为92.99%。

  智慧矿山项目尚处建设中，预计于2024年12月31日前完工，暂时无法核算经济效益；2024年12月完成建设后节余募集资金686.30万元永久补充流动资金。2024年7月5日，因智慧城市业务拓展不及预期，发行人披露终止实施智慧城市项目公告，该项目拟投入募集资金总金额为3800万元，扣除截至2024年6月30日累计投入募集资金760.83万元后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。报告期各期末，公司货币资金分别为7917.10万元、5679.23万元、11533.80万元和3543.99万元，最近一期末余额有所下降。

  请发行人进一步补充说明：（1）认购对象承诺的认购数量或金额区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（3）请结合马焰的财务状况和清偿能力、其股份质押情况等，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施；（4）补充说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（5）结合主营业务市场空间、产品和服务市场竞争力、盈利能力等方面，进一步说明本次募集资金的必要性；结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，进一步论证本次补充流动资金规模的测算过程与合理性；（6）智慧矿山项目的最新进展并进一步说明其预计效益情况；结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否对公司经营及流动性产生重大不利影响，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

  请保荐人和发行人会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

  （一）认购对象承诺的认购数量或金额区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性

  、认购对象承诺的认购数量或金额区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

  公司本次募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金。2024年7月24日，马焰先生与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》，其中约定马焰先生以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即认购股票数量不超过23,255,813股（含本数），认购资金总额不超过18,000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象马焰先生于2025年3月出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：“本人认购重庆梅安森科技股份有限公司2024年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币18,000.00万元（含本数），认购价格为7.44元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认12,919,897 23,255,813

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”

  综上所述，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过18,000.00万元，本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人马焰先生，根据发行人与马焰先生签署的《附条件生效的股份认购合同》以及马焰先生出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，马焰先生承诺本次认购金额下限为10,000.00万元、上限为18,000.00万元，对应认购股票数量下限为12,919,897股、上限为23,255,813股，马焰先生承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

  2、结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性

  报告期内，马焰个人收入主要系其在公司任职获取的薪资、分红，其个人收入详细情况如下：

  根据发行人于2024年7月25日公告的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，发行人将保持利润分配的连续性和稳定性，在发行人持续盈利的情况下，马焰先生可以从发行人处获得持续的分红收益。

  截至2024年9月30日，发行人实际控制人马焰先生的主要资产情况如下：

  直接持股6.7426%，间接持股8.9123%（不含通 过梅安森间接持股部分），合计15.6549%

  注2：根据飞尚科技最近一次股权转让对应的整体估值测算；注3：根据马焰先生的投资成本计算。

  截至2024年9月30日，马焰先生的主要资产为股权资产，合计为9.17亿元，剔除其持有的发行人股权外，马焰先生持有的主要股权资产为1.77亿元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》及股份质押式回购《交易协议书》《部分解除质押委托单》等，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人马焰先生所持发行人股份累计被质押1,756.00万股，占其所持发行人股份总数的37.41%，具体如下：

  马焰通过股份质押融资金额为7,445.00万元，上述质押融资借款可以办理展期或滚动质押延长还款期限。

  对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于马焰的《个人信用报告》（打印日期：2025年2月28日），马焰的对外担保主要系为发行人的银行借款提供保证担保，涉及担保贷款余额共计约12,550.00万元，截至2024年9月30 134,459.57 88,058.06

  为34.44%，不存在资不抵债的情形，发行人经营情况良好，实际触发偿债义务款均已结清，其股票质押融资情况详见本补充法律意见书“二/（一）/2/（1）/C、主要负债情况（股份质押）”；经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，马焰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，马焰具有稳定的收入来源，财务状况良好，不存在比较大的偿债风险。

  （3）说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性

  马焰本次向特定对象发行股票的认购资金为其自有资金及合法自筹资金，认购资金不超过1.8亿元，详细情况如下：（未完）